O2O巨子兼并背后：资源的魔力与为难

　　梁嘉琳 祝旸彤 张虹蕾

　　这是孙飞峰（化名）第三次介入并购案了。2006年，他作为开创团队一员的校内网（今人人网）被千橡国际收购了；2009年，他返国创业做了个房产买卖平台，又卖给了某家互联网上市公司；2010年，他再度加盟了校内网开创人王兴创办的美团。2015年，国庆期间，美团和民众点评宣告兼并了。

　　此次兼并案给全部互联网界的震撼显然比前两次大得多——宣告之后，被视为最受威胁的一家。

　　与前两次兼并案更大的背景差别的是，美国中概股近期暴跌并引发阿里巴巴、百度市值大幅缩水，几十亿美金以上估值的互联网公司曾经很难在一级市场找到能够接盘的投资人。上市不值，融资不利，“屯粮过冬”成为投资人给互联网公司的最新请求——停滞烧钱，止损红利，而要实现这一目的，对体量相当的“双寡头”而言，最快的办法，就是兼并。

　　因此，今年以来，互联网龙头企业的兼并案不断掀起高潮。3月，快的打车、滴滴打车宣告兼并，在原快的打车CEO低调淡出的情况下，如今的滴滴出行估值超过165亿美元；4月，网、赶集网宣告兼并，且两者至今自力运营，结合CEO形式延续至今。投资人的“白手套”怎样促成竞争两边兼并？投资人与开创团队的好处怎样平衡？哪些成功或失败案例可供后来者借鉴？

　　两个隆冬，资源差别

　　这几天，全部美团开创团队疲于奔命。历经四轮融资，美团总共也才七八家投资人，而民众点评投资人有20多家，假如再加上美团新一轮融资，要见的投资人到达70多个——每个投资人虽然不干预营业，但对知情权请求很高。

　　投资人最关心的，无疑是美团的红利状况。

　　2012年，美团凭仗团购营业的全国当先地位，一度实现红利。2012年-2013年，美团的年增长大概是180%。在当时投资人的追捧下，美团迅速将营业线从团购拓展到电影票、旅店、外卖、机票，等等。随后，美团进入了长达3年的亏损期。

　　假如说，美团上一次红利，凭仗的是在团购的资源隆冬，凭仗自身资源实力，“碾压”海内近千家团购网站。那么，此次“冬天”到来，美团让投资人产生了警觉。

　　熊猫资源合伙人李论提到，根据兼并前夕的审计报告，美团每个月要烧掉6亿人民币，此中团购烧掉3亿，外卖1.5亿，电影票5000万，旅店营业5000万，其他还有些差不多加起来5000万。“这个兼并案金额这么大，投资人必然请求查看每个月的月度报告，资源市场不好的时候，烧不动了。”李论以为，这是资源推动兼并的一个主要原因——合在一同，能够停滞烧钱，还能联手开拓新市场。

　　首先，潜在投资人曾经很难担当大公司的“接盘侠”。在前几轮融资中，美团先后在前4轮融资中，分别获得由红杉资源、阿里巴巴、泛大西洋资源（D轮投资方未公布）的1000万美元、5000万美元、3亿美元、7亿美元融资，融资额水涨船高。清科剖析师陈嘉君表示，外卖、团购都是千亿级市场，市场份额每进步1个百分点，资金消耗量极大，一轮轮融资下来，海内一级市场的互联网投资人中，能够动辄领投数亿元的投资人曾经越来越少。

　　其次，美国的中概股价格近期呈现大幅下挫，海内A股也刚阅历股灾。依托美元VIE架构树立的民众点评、美团两家公司，因为体量过大，拆VIE上市的所需的谈判本钱和过桥贷款过大，理性选择是在股价也在近期呈现大跌。

　　再次，一、二级市场的投资人难以支撑美团、民众点评继续实施烧钱计划，但两家公司又处于营业成长期，都难以在短期内完胜对方。“两家的手头上还剩一大把现金，你打我一下，我市场份额变少了，我再打你一下，市场份额又补回来——互相都灭不了对方。”陈嘉君以为，这种消耗战难以结束。

　　攻守同盟，是攒钱活下去的最佳选择；最高级的同盟，就是兼并。

　　启明创投投资经理黄宇解释说，两家公司宣告兼并后，曾经停滞价格战了。未来还有可能缩小折扣率，联手提价——这对投资人相当有吸引力。兼并之后，两家的市场份额将高达80%以上。以团购营业为例，两边能够把向商家收取的营销费率从4%进步到6%-8%，再加上不再须要打广告，“瞬间就能够赚钱”，而红利积累也为IPO奠定基础。

　　资源两头施压

　　一位接近民众点评高管的投资人告知经济观察报，此次兼并，两边一开始并没有强烈欲望，估计是两边投资人一同给两边施压：一方面，告知估值较小的民众点评（40多亿美金），让它向估值较大的美团（100亿美金左右）让步；另一方面，告知烧钱更厉害的美团，让它向营业形式更健康的民众点评妥协。

　　实际上，美团和民众点评原有自力上市的冲动。美团CEO王兴曾提出，在2020年之前，美团的买卖总额（GMV）要到达1万亿元。百亿美金估值的美团，成为继滴滴快的、小米之后，中国估值排名第三的未上市互联网公司（据《华尔街日报》），也是中国估值最高的O2O公司。一位美团高管曾在7月告知经济观察报，美团的长期目的仍然是自力上市。

　　至于民众点评，钟鼎创投合伙人汤涛透露，中间有一段时间，听说民众点评要拆VIE结构，返国上市——上海市政府点名，要民众点评作为策略新兴板的第一批申报企业。这一提议，曾得到民众点评CEO张涛的认可。美团、民众点评高管均婉拒了经济观察报的采访需求。

　　在资源隆冬，投资人不可能让两家公司放任自流。上述接近民众点评高管的投资人披露，这位高管明确表露过，对兼并有一些无奈。在民众点评看来，即使团购营业打不外美团，传统商家的信息服务费仍是一个流量变现的渠道。也就是说，即使在资源隆冬融不到资，只要民众点评能再挺一下，也能挺到把美团耗死。

　　那么，是谁在兼并背后暗暗使力？“不大可能是红杉、高瓴等早期投资人。”上述匿名投资人给出一种判断，因为，到了后面几轮，公司的体量很大，红杉曾经不可能继续领投了。而最后一轮进来的投资人，买入价曾经很高，假如这家公司的账面估值呈现下降，即使行使反歧视条款，把股权的差额全部补给新投资人，新投资人年化的投资收益率（IR）就会很难看，引起它的有限合伙人（LP）的不满。

　　似乎若有所指，红杉资源中国基金也在给经济观察报的书面回复中强调：“红杉资源对于民众点评和美团的投资均始于A轮融资。”“在两家企业开展随后的几乎每轮融资中，我们都积极介入此中助力企业开展。”

　　另一个可能的推动方则是腾讯，汤涛说，腾讯始终想做买卖型电商营业，但易迅打不外阿里，只能卖给京东；腾讯和Groupon树立的高朋团购，也拼不外美团。如今，腾讯更多的是策略布局。在此之前，腾讯在京东、民众点评、58同城都有股份，却始终没能成为美团的投资，此次民众点评、美团成立新公司，腾讯也成为美团股东，肯定是乐见其成的。

　　功效兼并or实体兼并

　　截至发稿时止，美团、民众点评高管和两边投资人，仍在就新公司架构、股权比例持续讨论中。虽然两边CEO都将身兼结合CEO、结合董事长，但汤涛提出，假如兼并后的新公司是双核的，还不如不合；假如新公司是单核的，即使设置了结合CEO，此中一方CEO仍然可能慢慢淡出，“当老二其实意义并不大”。

　　汤涛特地提到滴滴打车、快的打车兼并的例子。当时，滴滴打车CEO程维、原快的打车CEO吕传伟均担任结合CEO，但吕传伟慢慢淡出，且公司高层人事并未呈现纷争，市场份额也迅速提升到80%以上。

　　不外，经济观察报从更早前的滴滴、快的兼并案知情人士了解到，巨头兼并案是否顺利，取决于开创人、中间人、营业形式等多重因素。

　　作为多起互联网B轮、C轮融资的财务顾问，华兴资源花了几个月，才让两边高管、投资人坐下来谈，但真正达成一致是在深圳一家旅店，才花了一天时间。这对曾经在差别公开和私下场合接触长达一年的开创人，曾经不须要过多铺垫。然而，因为好处分配、人员安排，以及阿里、腾讯等投资人获益始终没谈好，导致迟迟没有兼并。

　　这时，柳青发挥了作用。作为柳传志之女，柳青早在工作期间就对中美汽车共享有深入研究。知情人士透露，高盛最终选择投资优步（Uber），柳青也和滴滴CEO程维成了朋友。她最终加盟了滴滴，花了很大精力说服两家公司兼并。因为柳青是女性、前投资人，又没阅历两个公司前期的厮杀恩怨，她对两边都具备说服力。

　　介入或见证过多次并购案的陈嘉君把上述案例成为实体兼并，但他以为，美团和民众点评无疑能够另一种计划——功效兼并。按照两边声明：两家公司在人员架构上保持不变，并将保存各自的品牌和营业自力运营，包括以团购和闪惠为主体的高频到店营业。

　　陈嘉君预计，可能不会呈现一家整合两边资产的母公司或者外部公司，只是在功效上实现协同而已，比如民众点评不再扩张与美团构成竞争的外卖营业，专注于第三方花费点评的导流功效；美团的外卖、电影票营业的市场份额海内第一，应该还会继续保存。具体到某个都会，5000个商家里中，有4000个商家是彼此重合的，而不重合的1000个商家仍可由两边各施所长。

　　之所以选择实体兼并与功效兼并的差别计划，投资人有对于O2O（线上线下互动）差别的产业逻辑。在出行市场，无论是专车、快车还是顺风车，差别都会之间产品的标准化程度高，背后基于同一套计算机算法，同一个驾驶员和车辆准入门槛，而且滴滴打车、原快的打车的产品非常同质化——两家最后只能活一家。

　　而在生活服务O2O市场，无论是团购、外卖还是电影票、旅店预订，都具有很强的地域性，用户需求须要一个一个都会剖析，客户须要一家一家谈，市场扩张的边际本钱（尤其是线下地推、运维本钱）远大于出行市场。假如说，美团盘踞绝对上风的团购营业当先于三四线市场，而民众点评盘踞绝对上风的第三方花费评价营业则当先于一二线市场，两边存在的互补性多于同质性——两家得以在各归其位后，各专其事，各谋其利。

转载自:https://tech.sina.com.cn/i/2015-10-17/doc-ifxivsce6893651.shtml

声明: 除非转自他站（如有侵权，请联系处理）外，本文采用 BY-NC-SA 协议进行授权 | 智乐兔
转载请注明：转自《O2O巨子兼并背后：资源的魔力与为难》
本文地址：https://www.zhiletu.com/archives-4951.html
关注公众号：